“정관은 설립할 때 만들고 안 보는 서류 아닌가요?”
“대표 급여를 올렸는데 따로 남길 게 있나요?”
“의사록은 꼭 써야 하나요?”
정관과 의사록은 설립할 때 한 번 만들고 서랍에 넣어 두는 서류로 여겨지기 쉽습니다. 그런데 법인세에서는 이 서류가 있느냐 없느냐로 결론이 갈리는 항목이 있습니다. 이 글에서는 왜 그런지와 무엇을 남겨야 하는지를 정리합니다.
핵심 요약
법인은 개인과 달리 «누가 정했는가»를 서류로 보여야 하는 구조입니다.
임원 보수·퇴직급여처럼 법인과 임원 사이에서 오가는 돈은 특히 근거를 요구받습니다.
정관은 규칙이고 의사록은 그 규칙에 따라 정한 기록입니다. 둘은 역할이 다릅니다.
01. 법인에서 왜 «누가 정했는가»를 따지나요?
개인사업자는 사업의 돈과 대표의 돈이 사실상 하나입니다. 그래서 «대표가 정했다»가 따로 문제가 되지 않습니다. 그런데 법인은 다릅니다. 법인의 돈을 임원에게 주는 것은 서로 다른 두 주체 사이의 거래입니다.
그래서 «얼마를 줄지 누가 어떻게 정했는가»가 중요해집니다. 정하는 규칙이 정관이고, 그 규칙에 따라 실제로 정한 기록이 의사록입니다.
02. 정관과 의사록은 각각 무엇인가요?
| 구분 | 성격 | 담는 내용 |
|---|---|---|
| 정관 | 법인의 기본 규칙 | «무엇을 어떤 기관이 정하는가» |
| 주주총회 의사록 | 주주가 정한 기록 | 정관이 주주총회 몫으로 둔 사항 |
| 이사회 의사록 | 이사회가 정한 기록 | 정관이 이사회 몫으로 둔 사항 |
순서가 중요합니다. 정관이 «이것은 어디에서 정한다»를 먼저 정해 두고, 그 기관이 실제로 정한 다음, 그 사실을 의사록으로 남깁니다.
03. 어떤 항목에서 특히 문제가 되나요?
법인과 임원 사이에서 돈이 오가는 항목입니다.
- 임원 보수 — 금액을 어떤 절차로 정했는지
- 임원 퇴직급여 — 정관에 정해진 금액이 있는지에 따라 한도 판단이 갈립니다
- 임원 상여 — 지급 기준이 정해져 있는지
- 가지급금 — 법인 자금이 대표에게 나간 성격을 무엇으로 설명하는지
각 항목의 구체적인 한도와 계산 방법은 항목마다 다릅니다. 임원 퇴직급여의 한도는 임원 퇴직급여 글에서, 가지급금은 가지급금 글에서 따로 정리했습니다.
04. 의사록은 어떻게 남기나요?
형식보다 «언제, 누가, 무엇을, 어떤 근거로 정했는가»가 드러나는 것이 핵심입니다.
- 일자 — 실제로 정한 날. 지급이 시작된 뒤에 소급해 만드는 것은 위험합니다
- 참석자 — 정관이 요구하는 기관의 구성원
- 안건과 결의 내용 — 금액과 적용 시점을 분명히
- 근거 조항 — 정관 몇 조에 따른 것인지
05. 지금 무엇부터 확인하면 되나요?
다음 순서로 한 번 훑어 보시기를 권합니다.
- ① 정관 원본이 어디 있는지 — 설립 이후 개정된 적이 있는지도 함께
- ② 임원 보수와 퇴직급여를 정관이 어떻게 다루는지 — 조항이 있는지, 어느 기관 몫인지
- ③ 최근 몇 년간 의사록이 남아 있는지 — 보수를 바꾼 해에 기록이 있는지
- ④ 실제 지급 내역과 서류가 맞는지 — 금액과 시점이 어긋나지 않는지
정관과 의사록은 세금을 줄이는 장치가 아니라 설명을 가능하게 하는 장치입니다. 설명할 수 있으면 다툴 일이 줄어들고, 설명할 수 없으면 실제로 정당한 지출이어도 인정받기 어려워집니다.
정관은 설립할 때 만들고 나면 안 봐도 되나요?
그렇지 않습니다. 임원 보수나 퇴직급여처럼 법인과 임원 사이에서 돈이 오가는 항목은 정관이 무엇을 어떻게 정하도록 두었는지에 따라 판단이 갈립니다.
정관과 의사록은 무엇이 다른가요?
정관은 법인의 기본 규칙으로 어떤 사항을 어느 기관이 정하는지를 담고, 의사록은 그 규칙에 따라 실제로 정한 기록입니다. 정관을 먼저 확인하고 그 기관에서 정한 뒤 의사록으로 남기는 순서입니다.
대표 급여를 바꿨는데 따로 남길 것이 있나요?
정관이 임원 보수를 어느 기관에서 정하도록 두었는지 확인하고, 그 기관의 의사록으로 남기셔야 합니다. 일자와 참석자, 금액과 적용 시점, 근거 조항이 드러나야 합니다.
의사록을 나중에 소급해서 만들어도 되나요?
권하지 않습니다. 이미 지급이 이루어진 뒤에 날짜를 앞당겨 서류를 만드는 것은 근거를 보강하는 것이 아니라 새로운 문제를 만드는 일입니다.
어떤 항목에서 특히 문제가 되나요?
임원 보수, 임원 퇴직급여, 임원 상여, 가지급금처럼 법인과 임원 사이에서 돈이 오가는 항목입니다. 각 항목의 한도와 계산 방법은 항목별로 따로 확인하셔야 합니다.
지금 무엇부터 점검하면 되나요?
정관 원본의 소재와 개정 이력, 임원 보수와 퇴직급여에 관한 정관 조항, 최근 몇 년간의 의사록 보관 여부, 그리고 실제 지급 내역과 서류가 맞는지를 순서대로 확인해 보십시오.
결산 전에 미리 짚어야 할 것이 있습니다
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